2012年中级会计资格考试经济法习题集：证券法律制度(综合题)
发布时间：2014-02-22 共1页
证券法律制度(综合题)
一、综合题(凡要求计算的项目，均须列出计算过程；计算结果有计量单位的，应予以标明，标明的计量单位与题中所给的计量单位相同；计算结果出现小数的，除特殊要求外，均保留小数点后两位小数；凡要求解释、分析、说明理由的内容，必须有相应的文字阐述)
1．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2005年8月共同投资设立的有限责任公司。2009年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到2008年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2006年度至2008年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。
一、综合题(凡要求计算的项目，均须列出计算过程；计算结果有计量单位的，应予以标明，标明的计量单位与题中所给的计量单位相同；计算结果出现小数的，除特殊要求外，均保留小数点后两位小数；凡要求解释、分析、说明理由的内容，必须有相应的文字阐述)
1．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2005年8月共同投资设立的有限责任公司。2009年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到2008年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2006年度至2008年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。
| 正确答案: (1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。(根据规定，所有的公司都可作为发行公司债券的主体。) (2)①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2008年12月31日的净资产为18000万元(26000-8000)，符合规定。 ②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，公开发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。 (3)①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40％。在本题中，公司债券数额(8000万元)超过了甲公司净资产(18000万元)的40％。 ②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。 ③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券的上市条件之一，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。 (4)①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 ②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 ③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购入，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 |
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| 2．A公司于2005年6月在上海证券交易所上市。2009年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称"增发")的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： (1)A公司近3年的有关财务数据如下：  注：假定不考虑非经常性损益 (2)A公司于2008年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款3亿元提供了担保。 (3)A公司于2006年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2008年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司。 (4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。 (2)A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。 (3)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 (4)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。 |
| 正确答案: (1)A公司的净资产收益率符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为7．74％、6．80％和6．24％，平均为6．93％，高于6％的法定要求。 (2)A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据公司法律制度规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期资产总额(98755万元)的30％，应当由股东大会特别决议作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。 (3)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2008年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。 (4)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。 |
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| 3．高乐股份有限公司(下称"高乐公司")采取发起设立方式，发起人共有5人，公司股本总额为1500万元。公司成立3年来，生产规模不断扩大，职工数量迅速增加，职工总数已超过200多人；组织机构健全，且运行良好；经营业绩持续上升；特别是公司的财务会计报告无虚假记载，公司也无其他重大违法行为。为此，向中国证监会申请公开发行股票。本次拟定发行股份3000万股(每股面值为1元)，由A证券公司承销，高乐公司与A证券公司协商确定的每股发行价格为3元。本次发行的新股，其中有2000万股向本公司全体职工发行，另有1000万股由公司发起人认购。B会计师事务所的注册会计师李某和赵某为高乐公司本次股票的发行出具审计报告。 根据上述资料，回答下列问题： (1)高乐公司是否具备发行新股的条件?本次发行新股是否属于公开发行?本次发行的新股是否应当组成承销团承销?为什么?本次股票发行价格的确定是否合法?注册会计师李某和赵某能否买卖高乐公司的股票?为什么? (2)如果高乐公司的股票依法被核准发行，是否具备上市交易的条件?请说明理由。高乐公司发起人持有的本公司股票能否转让? (3)如果高乐公司股东C通过证券交易所的证券交易，持有高乐公司的股份达到5％时，应当履行什么义务?能否继续购买高乐公司的股票?还将受到什么限制? (4)如果高乐公司的经理在卖出本公司股票后的六个月内再次买入本公司股票，是否应受到限制?如果不合法，对其行为将如何处理? |
| 正确答案: (1)高乐公司已具备发行新股的条件。《证券法》规定，公司发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为等。本次发行新股属于公开发行，虽然是向特定对象发行，但是已经超过200人。本次发行的新股无需组成承销团承销。因为《证券法》规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而高乐公司本次发行股票，是向特定对象发行的。本次股票发行价格的确定是合法的。《证券法》规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。注册会计师李某和赵某可以买卖高乐公司的股票，但是须受到一定的限制。因为二人是为该公司股票发行出具审计报告的人员，根据法律规定，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖高乐公司的股票，之后便不再受到限制。 (2)高乐公司的股票已具备上市条件。首先，该公司股票已核准公开发行；第二，该公司的股本总额不低于3000万元；第三，公开发行股份的比例已经超过公司股本总额的25％；第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 高乐公司发起人持有的本公司股票能够转让。首先，高乐公司发起人自发起设立时认购的股票，自公司成立之日起1年内不得转让，由于高乐公司成立早巳超过1年，所以。发起人持有的这一部分股票，发生转让将不再受到限制；第二，高乐公司发起人在公开发行股票时认购的股份，不属于公司公开发行股份前已向其发行的股份，因此，《公司法》所规定的："公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让"的内容，对高乐公司的发起人不适用。 (3)如果高乐公司股东C通过证券交易所的证券交易，持有C公司的股份达到5％时，根据《证券法》的规定，其应当履行披露及公告义务。具体要求是，通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。超过上述发行期限以后，C可以继续购买高乐公司的股票。就其再次买入股票后将要受到的限制有两个方面：第一，其继续买入高乐公司股票后，6个月内又卖出的，由此所得的收益归高乐公司所有；第二，其继续买人高乐公司的股票比例每增加5％的，还应当依法进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 (4)如果高乐公司的经理在卖出本公司股票后的六个月内再次买入本公司股票，应当受到限制。《证券法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会如果不按照上述规定执行，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
