第一，董事表决回避制度的含义和意义。是指董事会通过某项决议时，与该项决议有特别利害关系的董事应当回避，不得行使表决权。

　　第二，董事表决回避的适用范围。

　　首先，适用于直接利益的冲突的场合――董事与公司之间进行自我交易。

　　其次，适用于间接利益冲突的场合――与董事有利害关系的第三人与公司进行交易。上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　第三，董事表决回避的实行。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。