公司法
一、单项选择题
1．张某是甲有限责任公司的董事，该公司以销售电脑为主要业务。张某在任职期间利用业余时间代理乙公司销售了一批电脑并收取高额报酬。甲公司得知后表示异议，认为张某的行为侵害了本公司的利益，而张某认为其并未利用工作时间代理乙公司销售，甲公司无权干涉。下列说法正确的是
A．张某违反竞业禁止义务，其代理乙公司进行的销售无效
B．张某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
C．张某违反竞业禁止义务，但其代理乙公司进行的销售有效，张某所得报酬系劳动所得受法律保护，但甲公司有权解聘张某
D．张某违反竞业禁止义务，但其代理乙公司进行的销售有效，张某所得报酬应当归甲公司所有，而且甲公司可根据内部章程对其进行处分

正确答案:D　解题思路：本题考点为1Z301213公司董事、高级管理人员的义务。《公司法》第149条第1款、第5项规定了董事、高级管理人员的竞业禁止义务，即董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务。第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。在本题，张某的行为违反了上述的董事竞业禁止义务，其所得根据规定应当归公司所有。因此，本题选项D是正确的
 
2．某有限责任公司的住所地在A市，后在B地设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与C贸易公司签订了一份买卖合同。现该分公司由于无力支付货款，与该贸易公司发生纠纷。下列说法中正确的是
A．买卖合同无效，因为该分公司不具有法人资格，而且无母公司的授权依据
B．买卖合同有效，该合同产生的法律责任由母公司承担
C．买卖合同有效，该合同产生的法律责任由母公司及其分公司承担连带责任
D．买卖合同有效，法律责任由合同当事人独立承担

正确答案:B　解题思路：本题考点为1Z301211公司设立中的分公司不具有法人资格问题。根据《公司法》第14条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担。所以，分公司与第三人订立的合同是有效的，但是由此所产生的民事责任要由惠昌公司承担，分公司不能独立承担民事责任。因此B的选项是正确的
 
3．下列关于董事会的说法，错误的是(     )。
A．董事会设董事长1人，可以设副董事长1～2人
B．董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关，其成员为3～10人
C．董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
D．有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会

正确答案:C　解题思路：本题主要考查董事会和董事的有关规定。根据我国《公司法》规定，董事会设立董事长1人，可设立副董事长，有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，股份有限公司的董事长和副董事长则由董事会议全体董事的过半数选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可设立1名执行董事，而不设立董事会。因此C错误。
 
4．下列说法正确的是
A．有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任
B．有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
C．有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任
D．有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

正确答案:B
 
5．企业终止，应当向登记主管机关办理(     )手续。
A．终止备案手续
B．终止申请手续
C．注销登记手续
D．核准注销手续

正确答案:C
 
二、多项选择题
6．根据《公司法》对有限责任公司的规定，董事会可以行使的职权有
A．决定增加公司的注册资本
B．决定公司的经营计划和投资方案
C．决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项
D．决定公司内部管理机构的设置
E．决定进行公司分立

正确答案:BCD　解题思路：本题考点为1Z301212公司组织机构中的董事会职权。根据《公司法》第47条的规定，董事会行使11项职权：其中决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，均属于其职权范畴。因此本题B、C、D三个选项符合要求
 
7．新近成立某建筑安装公司，其公司章程将对下列主体具有约束力
A．公司本身
B．股东
C．公司的债权人
D．监事
E．董事

正确答案:ABDE　解题思路：本题考点为1Z301211公司章程的约束力。我国《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，本题A、B、D、E四个选项符合题目要求
 
8．某工程公司董事会换届选举中，当选董事中有赵、钱、孙、李、周五人。根据我国《公司法》的规定，当选无效的有(     )。
A．赵某6年前曾因犯贪污罪被判处有期徒刑两年
B．钱某2年前担任另一公司经理时，因重大决策失误致该公司破产解散
C．孙某去年担任另一企业财务负责人，因偷漏税款而致企业被吊销营业执照
D．李某因购买住房而按揭贷款上百万
E．周某70岁，因患病而行动不便

正确答案:AB　解题思路：本题主要考查董事的资格。根据我国《公司法》规定，参照考试用书，可知AB无效，因为选项A执行期未超过5年；选项B担任经理期间对公司破产有责任，并且未超过3年的，因此选举无效。注意C是企业财务负责人，并不是法人代表，选项D不属于负债数额较大到期未清偿的，选项E不属于无民事行为能力或限制民事行为能力的，因此这些选举有效。
 
9．下列股东会行使职权有(     )。
A．决定公司的经营方针和投资计划
B．对公司增加或减少注册资本作出决议
C．选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
D．审议批准董事会的报告
E．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案但不可修改公司章程

正确答案:ABCD　解题思路：本题主要考查股东会的有关规定。根据我国《公司法》规定，参照考试用书，可知正确选项为A、B、C、D。注意选项C为选举和更换由非职工代表出任的监事，属于股东会行使职权，选项E"审议批准公司年度财务预算方案、决算方案"正确，但"不可修改公司章程"错误。
 
10．某建筑公司原是承建民用住房和公建设施的企业，根据《公司法》的有关规定，应当依法办理变更登记的情形为
A．法定代表人由姜某变更为吴某
B．修改公司章程使其注册资本由4000万变为8000万
C．扩大公司经营范围，增加桥梁建设
D．与某安装公司合并
E．董事长梁某退休由尚某接替

正确答案:ABCD