（四）非合伙人参与经营管理
1、合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员时，属于重大事项，必须经全体合伙人的一致同意。
2、被聘任的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不具有合伙人的资格，因此也无需对合伙企业债务承担无限连带责任。
3、合伙企业对被聘任的经营管理人员职权的内部限制，（对外）不得对抗善意第三人；但在合伙企业内部，被聘任的经营管理人员超越授权范围给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
【例题】根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。
A、合伙企业全体合伙人
B、合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人
C、合伙企业债务发生后办理退伙的合伙人
D、合伙企业聘用的经营管理人员
【答案】ABC 
（五）合伙企业的债务清偿（重点）
1、先企业后个人
2、对外承担连带责任，对内承担按份责任
3、超过部分在内部可以追偿
【例题1】根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ）。 
A、 对内对外均承担按份责任
B、 对内对外均承担连带责任
C、 对外承担连带责任，对内承担按份责任
D、 对内承担连带责任，对外承担按份责任
【答案】C
【例题2】合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部的清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。（ 
） 
【答案】√
（六）合伙人自己的债务清偿
1、合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权“抵销”对合伙企业的债务；
2、合伙人个人负有债务，其债权人不得“代位行使”该合伙人在合伙企业中的权利；
3、合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【例题1】甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ 
）。 
A、代位行使甲在合伙企业中的权利
B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
【答案】B
【例题2】甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（ 
） 
【答案】×
【解析】合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
（七）入伙人、退伙人的法律责任（重点）
1、入伙人的法律责任
（1）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；
（2）由于新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任，因此新入伙人对合伙企业的债务，对外承担了连带责任后，在合伙企业内部还要承担按份责任。
2、退伙人的法律责任
（1）合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。因此，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人（对外）承担连带责任。
（2）由于退伙人已经办理了退伙结算，因此退伙人对外承担了连带责任后，在合伙企业内部不再承担按份责任。
（八）清算时的财产清偿顺序（注意简答题）
主观题演练
【案例1】
公民甲投资设立了个人独资企业，根据《个人独资企业法》的规定，甲可以采取哪些方式进行企业的事务管理？如果甲擅自出租营业执照，应承担什么法律责任？如果该企业被依法解散，其财产清偿顺序是什么？
【答案】
（1）甲可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。
（2）如果甲擅自出租营业执照，承担的法律责任是：责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
（3）如该企业被依法解散，其财产的清偿顺序为：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
【案例2】
甲、乙、丙、丁拟设立一合伙企业，其书面合伙协议中有以下内容：（1）甲以劳务出资；乙、丙以现金出资；丁以房产使用权出资。（2）合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。
要求：简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。 
【案例2答案】
（1）合伙协议中合伙人丁以房产使用权出资违反了法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应当拥有合法的处分权，合伙人不得将自己无权处分的财产或者财产权用于缴纳出资。此外，合伙企业在存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。本题中，丁以房产使用权出资，其房产产权不属于合伙企业，不符合出资条件。 
（2）合伙协议中关于乙、丙、丁不得过问企业事务的规定违反了法律规定。根据《合伙企业法》的规定，不参加执行事务的合伙人：① 
有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；② 有权查阅合伙企业的帐簿和其他有关文件；③ 
有提出异议权和撤销委托执行事务权。本题中，合伙协议约定合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问企业事务违反了《合伙企业法》的规定。
（3）合伙协议中乙、丙、丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。根据《合伙企业法》的规定，各合伙人均应依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。
【案例3】
某国有企业被人民法院宣告破产，有关清算情况如下：企业资产总额400万元，其中：已作为债务担保的厂房可变现价值90万元，该厂房所担保的债务金额60万元。企业负债总额800万元，其中：应交税金5万，应付职工工资15万元，应缴行政罚款1万元。
要求：
根据上述事实及企业破产法律制度的规定，简要回答该企业的破产财产是多少？应如何对破产财产进行分配？
【答案】
（1）该企业的破产财产为340万元。（1.5分）
（2）破产财产在优先拨付破产费用[或：清算费用]后，（0.5分），应首先支付所欠职工工资15万元（1分）；其次支付税款5万元（1分）；最后，再按照同一比例支付其他破产债权[或：再支付其他破产债权]。（1分）。
【解析】（1）资产总额400万元中包括90万元的厂房，由于该厂房担保的债务仅为60万元，因此，破产财产＝400－60＝340万元。（2）行政罚款1万元不属于破产债权。
 
【案例4】
2000年 1月 15日，甲出资 
5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁 
10万元；（2）A企业的银行存款 1万元，实物折价 8万元；（3）甲在 B合伙企业出资 
6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：
（1）乙于2月 10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。
（2）试述A企业的财产清偿顺序。
（3）如何满足丁的债权请求？
【案例4答案】
（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据我国《个人独资企业法》的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。
（2）根据《个人独资企业法》的规定，A企业的财产清偿顺序为：①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。