二、本章关键考点--合伙企业法　　
1.合伙企业的概念与特征（P58--59）适用范围及不适用P59。　　
2.合伙企业设立条件及设立登记（记忆、运用）　　
（1）设立的基本条件（五项条件具体内容）　　
（2）设立登记时提供的资料，30日作出登记决定。　　
提示：　　
①注意与个人独资企业法规定的异同；　　
②设立条件及运用（综合）Ｐ63例2-7。！！！　　
3.合伙企业财产　　
（1）财产构成--合伙出资、企业权益两部分。　　
（2）合伙企业财产转让（对外）的四项限制。P65（重点）　　
4.合伙企业的事务管理　　
（1）管理方式　　
①全体合伙人共同管理；　　
②推荐部分合伙人管理。　　
（2）重大事项经全体合伙人一致同意P66最后一段　　
（3）事务执行人的义务P67—68
（4）企业损益分配　　
①按协议约定按比例分配；　　
②没约定的平均分配；　　
③被聘用人员超越权限造成损失的，负赔偿责任P69。　　
（5）合伙企业对被聘用人员职权的内部限制不得对抗外部善意第三人。P71
（6）合伙企业与合伙人的债务清偿（P71--74）重点（主观题运用）　　
5.入伙与退伙　　
（1）入伙--修改合伙协议、全体合伙人同意、承担连带责任。　　
（2）退伙　　
①形式（选择）；　
②死亡退伙与财产继承的关系（理解P76）；　　
③退伙人对退伙前企业的债务承担连带责任。　　
（3）合伙企业的清算（主观题P80例2--16）　
　①清算事由；　　②清算程序；　　③财产清偿顺序；　　④清算结束的责任。

第三章　公司法律制度 
　　一、基础重点
　　1.公司的概念--以营利为目的企业法人
　　（1）公司的适用对象：有限责任公司、股份有限公司。
　　（2）有限责任公司、股份有限公司的特点。P84
　　（3）母公司与子公司的关系P86
　　2.有限责任公司设立和组织机构（重点）
　　（1）设立条件（记忆、理解、运用、综合）
　　重点是①②③④点条件的具体内容，能在案例分析或简答中运用，特别是关于出资方式的具体规定等。P87
　　（2）组织机构--股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
　　（3）董事会--全体股东组成
　　①是公司的权力机关，是最高决策机关；
　　②国有独资公司不设股东会；
　　③股东会的职权注意⑴⑵⑶⑺⑻⑼⑽⑾⑿项职权； 
　　④议事规则：
　　哪些人可以提议召开临时股东会P91；
　　提前15天通知全体股东；
　　特别决议须经代表2/3以上表决权的股东同意。P91
　　（4）董事会
　　①人数3--13人，每届任期3年，董事长为法定代表人。规模较小的公司，可只设执行董事，执行董事为法定代表人。
　　②董事会的职权⑶⑸⑺⑻⑼。P92----对比结合股东会职权
　　③议事规则，提前10天通知全体董事，会议记录签名。
　　（5）监事会
　　①人数，不少于3人，规模较小的，设1--2名监事，每届任期3年；
　　②监事的职权；
　　③哪些人不能担任监事P95。
　　（6）董事、监事、经理的义务与责任P94（重点）
　　3.股份有限公司的设立与组织机构（注意与有限责任公司的异同）
　　（1）设立方式与条件--发起设立、募集设立。
　　对教材P96--99关于具体条件的规定：
　　①发起人5人以上，少于5人的采用募集设立；
　　②注册资本最低1000万元，其他规定同有限责任公司；
　　③以发起方式设立的，发起人认购全部股份；
　　④发起人制定章程，创立大会通过（与有限责任公司的区别），创立大会召开的具体规定P98--99。
　　理解P99例3-3（注意）
　　（2）组织机构--股东大会、董事会、监事会。
　　①股东大会的形式，召开临时股东大会的情形和时间。股东大会议事规则--提前30天通知股东、提前45天公告；对哪些情况以特别决议方式通过；
　　②董事会人数5--19人，董事长为法定代表人。董事和董事长的产生方式，董事会议事规则。P102--103；
　　③监事会规定（了解）。
　　4.股份的发行与转让
　　（1）股票的法律特征（理解、运用）P105
（2）股份发行--包括设立发行和增发新股
　　①设立发行的条件：③④⑤⑥⑦；
　　②企业改组的条件：30%、20%的标准运用P109；
　　③增发新股的条件；
　　④发行价格的规定P110。
　　（3）股份转让的方式与限制P112（重点）
　　（4）股份上市--我国实行的是核准制
　　①上市的条件（记忆前5条）；
　　②上市公司信息披露的种类和时间P115--116；
　　③暂停和终止上市。
　　5.公司债券
　　（1）公司债券发行的决议--股东会或国家授权投资的机构决定
　　（2）债券与股票的区别P118
　　（3）债券发行的主体资格（记忆）P120
　　（4）发行债券应具备的条件：3000万元、6000万元、40%标准运用（重点）
　　6.公司财务会计（关键考点）
　　（1）会计账册的设置要求
　　（2）公司财务会计报告的种类、签章及备案以供股东查阅P124
　　（3）公司利润分配的顺序（重点）
　　①公积金的提取比例及计算运用；
　　②公积金的用途及留存的25%的规定P126；
　　③分配股利的四种方式P126；
　　④违反公司法应承担的责任P127--128（重点1，2）。
　二、本章主观题的考点
　　1.有限责任公司的设立是否符合条件，董事、经理的行为是否合法，会议召开的程序规定。（重点）
　　2.公司债券的发行决议、主体资格、发行金额是否合法（重点）
　　3.股份有限公司设立的条件及程序
　　4.公