1.

　　甲公司为一家在境内外同时上市的公司。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，甲公司制定了内部控制规范体系实施工作方案，该方案要点如下：

　　(1)工作原则。董事会在建立与实施内部控制过程中，必须统筹考虑投入成本和产出效益之比，如果影响工作效率，不实施相应控制。

　　(2)组织形式。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，审查企业内部控制的设计，监督内部控制有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，监事会主席不能参加董事会召开的涉及内部控制的会议，召开独立的监事会议处理相关事项。

　　(3)人力资源。公司根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定人力资源计划，计划规定企业关键岗位人员离职，经董事会集体决策通过即可。同时，公司定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策。

　　(4)评价原则。公司根据各项业务和事项，评价内部控制的运行，对其各个方面进行全面、系统、综合评价，内部控制评价除反映当前内部控制的状况外，还应包含企业未来期间将要实施的控制。

　　(5)责任认定。建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是公司管理层的责任;在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表审计意见，是注册会计师的责任。

　　(6)外部审计。甲公司拟聘请ABC会计师事务所对本年内部控制进行审计，由于ABC会计师事务所的员工具有良好的专业素质和专业胜任能力，公司决定将本年财务报表审计的任务也交给ABC会计事务所。

　　要求：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项分析判断甲公司(1)至(6)项内容是否存在不当之处;对存在不当之处的，分别指出不当之处，并分别说明理由。
　2.

　　甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。

　　近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，2014末初甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的乙公司的全部股权。目前，乙公司主要市场是华中、华东和华南地区，有关乙公司2014年财务报表主要数据如下：

　　乙公司2014年度财务报表主要数据

　　单位：万元

项目	2014年
销售收入	16000
净利润	800
本期分配股利	400
本期留存收益	400
资产总计	9000
负债总计	4600
所有者权益总计	4400
负债及所有者总计	9000

　　2014年12月31日，甲公司与乙公司达成并购协议，甲公司最终以24000万元收购乙公司，并购签订如下或有对价条款。

　　乙公司2015年度实现的税后净利润应不低于1000万元，如乙公司未能实现上述业绩承诺，转让方应将差额现金补偿给甲公司。

　　为获得上述24000万元的收购资金，甲公司提出了以下两种筹资方案：

　　方案一：发行5年期的长期债券，债券的票面利率为10%;

　　方案二：发行普通股，以2014年12月31日的收盘价为基础，以每股24元增发普通股1000万股;

　　截止2014年年末，甲公司发行在外的普通股股数为5000万股，本次筹资前每年的利息支出为2000万元。甲公司预计2015年可实现息税前利润2亿元，公司的所得税税率为25%。

　　要求：

　　(1)根据资料，分析甲公司并购乙公司采用的是何种公司战略，并说明理由。并简述采用该战略的适宜情形。

　　(2)根据资料，假设乙公司维持目前的资本结构，不增加权益融资，请计算乙公司可持续的增长率，并进一步分析其实现业绩的可能性。

　　(3)根据资料，请计算甲公司两种筹资方案的每股收益无差异点，并判断甲公司应该采用哪种方案筹资最佳。
　3.

　　甲集团公司是一家从事家电生产、服装生产、高档化妆品生产、房地产开发的多元化企业，公司总部在北京，分别在深圳，上海设立了两家子公司。2015年初，集团召开2014年全年工作评价，以及2015年预算管理工作务虚会，会议要点如下：

　　业绩评价方面：针对2014年度深圳、上海两家子公司的经营业绩进行评价。两家子公司的基础财务数据如下表：

　　单位：亿元

项目	上海子公司	深圳子公司
调整后资本	20	15
平均资本成本率	15%	15%
税后经营业利润	3.5	2.8

　　预算目标方面：根据董事会的预算目标，2015年集团营业收入需要增长10%，利润总额需要增长8%。2014年甲集团营业收入为70亿，预计实际利润总额为12亿。

　　预算调整方面：总会计师A指出应规范预算编制方式，逐步改变“预算是一个财务计划和过程控制的工具，从企业的战略目标直至单个部门的具体预算项等，均由企业的最高管理层决定，较低层的经理及员工只是按照预算原则执行预算”的模式。

　　成本核算方法改进方面：为进行更准确的产品盈利分析，2015年起对各类产品逐步推进作业成本法的核算方法，替代原来以产量为基础的传统成本计算方法。

　　要求：

　　(1)分别计算上海、深圳子公司的经济增加值，并根据增加值对两家子公司的业绩水平进行比较评价。

　　(2)计算甲集团公司2015年营业收入及利润总额的预算目标值。

　　(3)指出甲集团公司之前预算编制的方式以及此方式存在的缺陷

　　(4)简述作业成本法下的产品盈利分析。
　4.

　　甲公司是中国一家汽车生产厂家，2013年年末，甲公司拟收购澳大利亚汽车配件生产商乙公司，其聘请的资产评估机构对乙公司进行估值，以2014年—2018年为预测期，乙公司的相关财务预测数据如下表所示：

　　金额单位：亿元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
税后净营业利润	10	12.5	14.5	17	19
折旧及摊销	4	5.5	7	8.5	6.5
资本支出	10	12	12	12	12
营运资金增加额	2	3	5.5	8.5	7.5

　　假定从2019年起，乙公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长，乙公司2013年年末债务的市场价值为20亿。

　　资产评估机构确定的乙公司当前的产权比为1;市场无风险报酬率、市场投资组合的平均报酬率分别为5%和10%，乙公司的贝塔系数为1.4;企业所得税税率为20%，税前债务资本成本为10%。

　　经双方谈判，甲公司拟支付80亿元取得乙公司的全部股权，并购前甲公司股权价值为850亿元，并购后甲公司与乙公司的整体股权价值为950亿，并购过程中发生审计、咨询费、评估费5.5亿元。

　　有关复利现值系数表如下：

t/年	1	2	3	4	5
10%的复利现值系数	0.9091	0.8264	0.7513	0.6830	0.6209

　　要求：

　　(1)填写表格中“自由现金流量”一行数据。

　　(2)计算使用收益法评估乙公司时所使用的折现率。

　　(3)计算乙公司在2018年年末的企业价值的现值。

　　(4)计算乙公司在2013年年末的企业股权价值。

　　(5)计算甲公司并购乙公司的并购收益与并购净收益。
　综合题

　　1. 【答案】

　　(1)第(1)项内容存在不当之处。

　　不当之处：如果影响工作效率，不实施相应控制的表述不当。

　　理由：不符合成本效益原则。尽管某些控制会影响工作效率，但可能会避免整个企业面临更大损失，此时仍应实施相应控制。

　　(2)第(2)项内容存在不当之处。

　　不当之处一：董事会审查企业内部控制的设计，监督内部控制有效实施。

　　理由：审计委员会审查企业内部控制的设计，监督内部控制有效实施。

　　不当之处二：监事会主席不能参加董事会召开的涉及内部控制的会议。

　　理由：监事会主席及其成员应当定期参加董事会及其审计委员会召开的涉及内部控制的会议。

　　(3)第(3)项内容存在不当之处。

　　不当之处：企业关键岗位人员离职，经董事会集体决策通过即可。

　　理由：企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。

　　(4)第(4)项内容存在不当之处。

　　不当之处一：公司根据各项业务和事项，评价内部控制的运行。

　　理由：内部控制的评价应遵循全面性原则，内部控制评价应当包括内部控制的设计与运行。

　　不当之处二：内部控制包含企业未来期间将要实施的控制。

　　理由：内部控制评价应遵循客观性原则。内部控制评价应该以事实为依据，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

　　(5)第(5)项内容存在不当之处。

　　不当之处：建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是企业管理层的责任。

　　理由：建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是企业董事会的责任。

　　(6)第(6)项内容不存在不当之处。

　　【解析】

　　【知识点】

　　2. 【答案】

　　1.(1)甲公司并购乙公司采用的是横向一体化战略。

　　理由：甲公司以乙公司都是经营粮食加工企业，处在同一行业。

　　(2)比较适宜横向一体化战略的情形：

　　①企业所在产业竞争较为激烈;②企业所在产业的规模经济较为显著;③企业的横向一体化符合反垄断法律法规，能够在局部地区获得一定的垄断地位;④企业所在产业的增长潜力较大;⑤企业具备横向一体化所需的资金、人力资源等。

　　2.(1)净资产收益率ROE=800/4400=18.18%

　　股利支付率d=400/800=50%

　　可持续增长率=ROE×(1-d)/[ 1-ROE×(1-d)]

　　=18.18%×(1-50%)/[ 1-18.18%×(1-50%)]

　　=10%

　　(2)乙公司2015年预计净利润=800×(1+10%)=880(万元)

　　计算得出，乙公司2015年度预计净利润为880万元，乙公司2015年度对价条款中的税后净利润不低于1000万元，对比分析乙公司如果采用目前的资本结构，且不增加权益融资的情况下是无法实现业绩的。

　　【解析】

　　【知识点】
　3. 【答案】

　　1.上海子公司的经济增加值=3.5-20×15%=0.5(亿元)

　　深圳子公司的经济增加值=2.8-15×15%=0.55(亿元)

　　2.营业收入的预算目标值=70×(1+10%)=77(亿元)

　　利润总额的预算目标值=12×(1+8%)=12.96(亿元)

　　3.甲集团公司之前的预算编制方式：权威式编制

　　在权威式预算中，较低层级的经理及员工因担心本期费用的节省、投资的减少会对下期预算(可控资源)产生影响，就会产生“用完预算”的行为问题。

　　4.采用传统变动成本法进行产品生产决策时，往往只注重产品生产的结果，而忽视了产品的实际生产过程，从而将与该产品生产过程相关的直接成本割裂开，有可能误导企业经营决策。作业成本法不仅考虑产品，而且考虑产品在生产经营过程中消耗的作业量，使得决策更具相关性和科学性。

　　【解析】

　　【知识点】

　　4. 【答案】

　　1. 金额单位：亿元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
自由现金流量	2	3	4	5	6

　　2.股权资本成本=5%+1.4×(10%-5%)=12%

　　税后债务成本=10%×(1-20%)=8%

　　加权平均资本成本=12%×1/(1+1)+8%×1/(1+1)=10%

　　3.乙公司2018年年末的企业价值现值=6×(1+5%)/(10%-5%)×0.6209=78.23(亿元)

　　4.乙公司的整体价值=2×0.9091+3×0.8264+4×0.7513+5×0.6830+6×0.6209+78.23=92.67(亿元)

　　乙公司的股权价值=92.67-20=72.67(亿元)

　　5. 并购收益=950-(850+72.67)=27.33(亿元)

　　并购溢价=80-72.67=7.33(亿元)

　　并购净收益=27.33-7.33-5.5=14.5(亿元)

　　【解析】

　　【知识点】