①乙公司的债权债务由丙公司继承。

　　②甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

　　③丙公司的投资总额拟定为10000万美元，注册资本拟为2000万美元。

　　④丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

　　⑤公司的主营业务为彩扩、洗像。

　　要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

　　(1)根据本题要点①所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由？

　　(2)根据本题要点②所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？说明理由？

　　(3)根据本题要点③所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由？

　　(4)根据本题要点④所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由？

　　(5)根据本题要点⑤所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由？

 

　　正确答案:

　　(1)乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

　　(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　(3)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　(4)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

　　(5)丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。

 

　　6．某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为"创意公司"；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元（其中以图片处理设备作价出资60万元），乙出资30万元（其中以电子设备作价出资15万元），丙出资50万元（其中以专利技术出资折价36万元）；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2008年10月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了予当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为"创意××××公司"（以下简称创意公司）。

　　2010年12月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万美元，投资总额为260万美元，创意公司以现金及实物出资160万美元，美国公司出资40万美元；双方分期出资，创意公司第一期出资30万美元，美国公司第一期出资5万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出，经理由创意公司派出的代表担任。

　　根据以上的情况回答下列问题：

　　(1)甲、乙、丙订立的投资协议中关于公司名称为什么不符合法律规定？请说明理由。

　　(2)甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定？请说明理由。

　　(3)合营企业的注册资本的设置是否正确？并说明理由。

　　(4)美国公司出资的比例是否符合规定？并说明理由。

　　(5)美国公司第一次出资的比例是否符合规定？并说明理由。

　　(6)合营企业董事会的组成是否符合规定？并说明理由。

 

　　正确答案:

　　(1)关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"字样。

　　(2)关于出资方式：根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东出资中货币出资金额占公司注册资本的比例为26%，没有超过法定的金额，因此是不符合规定的。

　　(3)合营企业的注册资本设置是正确的。根据规定，合营企业投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。本题投资总额为260万美元，260×70%=182万美元，因此其注册资本的设置是符合规定的。

　　(4)美国公司的出资比例不符合法律规定。根据有关规定，在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，美国公司的出资占注册资本的比例仅为20%，未达到法定要求。

　　(5)美国公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，美国公司的第一期出资没有达到法定限额。

　　(6)合营企业董事会的组成不符合我国法律的规定。按照规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。因此本题中董事长和副董事长全部由美国公司担任的做法是不符合规定的。