一、有限责任公司的概念和特征
　　有限责任公司具有以下特征：
　　1、有限责任公司具备公司的一般特征，它由法定数额的股东共同出资组织。
　　2、最主要的特征是其股东均负有限责任。
　　3、有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资股份的权利凭证是出资证明书（或股单），而不是股票。有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质，而股份有限公司具有典型的资合公司性质。
　　二、有限责任公司的设立（掌握）
　　（一）设立的条件
　　1、股东符合法定人数。除国有独资有限责任公司以外，应由两个以上50个以下股东共同出资设立。
　　2、股东出资达到法定资本最低限额。（1）以生产经营为主的公司或以商品批发为主的公司为50万元；（2）以商业零售为主的公司为30万元；（3）科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
　　3、公司章程。
　　4、有公司的名称，组织机构。
　　5、有固定场所和生产经营条件。
　　（二）股东的出资
　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，
　　以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。
　　股东不按规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
　　（三）设立的程序
　　采取登记设立的方式。法律、行政法规规定，设立公司必须报经审批的，采取批准设立的方式。具体程序如下：
　　1、制定公司章程。
　　2、审批。
　　3、股东缴纳出资。
　　4、申请设立登记。
　　5、签发出资证明书。
　　三、有限责任公司的组织机构（掌握）
　　（一）股东会
　　股东会是公司的权力机构，职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。
　　股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经2/3以上有表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。出席会议的股东应在会议记录上签名。
　　（二）董事会
　　董事会是股东会的执行机构，董事会成员为3至13人，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事每届任期不得超过3年，但可连选连任。董事长为公司的法定代表人，出席的董事应在记录上签名。
　　（三）经理
　　（四）监事会或监事 　　监事会。其成员不得少于3人。职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届3年，
　　公司的董事、监事、经理的人选作了限制性的规定。凡具有下列情形之一的，不得担任前列职务：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任过破产清算企业的董事、厂长、经理，并对其破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照的企业法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。（6、国家公务员）
　　四、国有独资公司
　　（一）国有独资公司的组织机构
　　公司设董事会。董事会成员为3至9人，其中应当有公司职工代表。董事会每届任期为3年。董事长为公司的法定代表人。
　　公司设监事会。由公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人。董事、经理及财务负责人不得兼任监事