企业与公司法律制度
一、单项选择题
1．某有限责任公司的注册资本为5万元，该公司全体股东的首次出资额不得低于(   )万元。
A．1
B．2
C．3
D．4

正确答案:C
 
2．设立有限责任公司，全体股东交付首次出资额后，如果是投资公司，其余部分由股东自公司成立之日起，(   )年内缴足。
A．2
B．3
C．4
D．5

正确答案:D
 
3．单独或者合计持有(   )以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
A．3%
B．5%
C．8%
D．10%

正确答案:A
 
4．有限责任公司股东以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。但全体股东的货币出资金额，不得低于公司注册资本的(   )。
A．30%
B．35%
C．50%
D．70%

正确答案:A
 
5．股东大会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项作出决议时，必须经代表(   )具有表决权的股东通过。
A．1/2以上
B．2/3以上
C．全体
D．符合章程规定的

正确答案:B
 
二、多项选择题
6．《公司法》允许股东采用(   )方式出资。
A．货币
B．非货币财产
C．可以用货币估价的非货币财产
D．可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
E．可以依法转让的非货币财产

正确答案:AD
 
7．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有(   )。
A．注册资本最低限额是10万元人民币
B．股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的30%．
C．一个自然人只能设立两个一人公司
D．股东应对公司债务承担连带责任
E．对应由股东会决定的事项，由股东作出书面决定，签名后置备于公司

正确答案:AE
 
8．股东大会依照章程规定或依照股东大会决议，实行累积投票制，适用于(   )。
A．修改公司章程的决议
B．增加或减少注册资本的决议
C．股东大会选举董事
D．公司合并、分立、解散的决议
E．股东大会选举监事

正确答案:CE
 
9．我国《公司法》适用的范围是(   )。
A．外商投资的有限责任公司和股份有限公司
B．外国公司的分支机构
C．无限公司和股份有限公司
D．有限责任公司和股份有限公司
E．两合公司和股份两合公司

正确答案:ABD
 
10．国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有(   )。
A．制订公司利润分配方案和弥补亏损方案
B．增加或减少注册资本
C．决定公司的合并、分立、解散
D．决定发行公司债券
E．决定公司的经营方针和投资方案

正确答案:BCD
 
三、简答题
11．哪些人不能担任公司的董事、监事、高级管理人员？
 

正确答案:
按照《公司法》第147条的规定，凡具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)有经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3)担任过破产清算的企业的董事、厂长、经理，并对其破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4)担任因违法被吊销营业执照的企业法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
 
12．《公司法》对股份的转让做了哪些限制？
 

正确答案:
《公司法》对股份转让作了以下限制：
(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。这是为了避免发起人进行投机，牟取暴利。
(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
(3)公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25010；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员，转让其所持有的本公司股份，做出其他限制性规定。
(5)公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(6)公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
 
13．公司的税后利润应按照怎样的顺序进行分配？
 

正确答案:
公司的税后利润应按下列顺序分配：
(1)弥补亏损。如果上年有亏损，必须先用当年的利润予以弥补。
(2)扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反经济合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等。
(3)按10%的比率提取法定公积金。当法定公积金累计金额超过公司注册资本50%时，可不再提取。
(4)提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议或股东大会决议，可提取任意公积金。
(5)向股东分配红利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利得除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是，股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
 
四、案例分析题
14．辛达轻工有限责任公司是一个由市轻工业公司等11家企业联合组建的有限责任公司，注册资金是600万元，成立于2009年1月1日，辛达轻工有限责任公司自成立以来，经营效益不错，公司为再创生产新局面，董事会制订了一个增加注册资本金的方案，方案提出把公司现有的注册资本增加到1000万元。采用邀请出资的方式，市轻工业公司在此方案中被要求再出资50万元。
当此方案于2009年7月提交股东会讨论时，轻工业公司以自己现在经营状况不好为由反对增资。最后股东会对增资方案进行了表决。表决结果有7家企业赞成，4家企业反对，其中赞成增资的7家企业股东原出资总额350万元，占表决权总数的58.3%，不赞成增资的4家企业股东原出资总额是250万元，占表决权总数的41.7010。当决议通过后，股东会授权董事会执行增资决议。市轻工业公司拒不缴纳增资方案中的50万元。董事会决定暂停市轻工业公司的股金分红，用以抵作资本。市轻工业公司不服董事会的决定，向市人民法院起诉，要求确认股东大会的增资决议无效，并按公司的财务状况向其分配利润。
问题：
(1)辛达轻工有限责任公司欲增加注册资本，应经过哪些程序？
(2)股东会作出的该项增资决议是否有效？
(3)法院对本案应如何处理？
 

正确答案:
(1)增加注册资本，是指公司为了扩大经营规模，扩展业务，提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。辛达轻工有限责任公司欲增加注册资本金，应依法定程序进行，增资前应首先由股东会对增资做出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或国家授权的部门做出决定。其次，公司应当依法修改公司章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。最后按照《公司法》的规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。因此应依法向公司登记机关办理变更登记。
(2)辛达有限公司股东会要通过增资决议无效。我国《公司法》对有限公司的增资做出明确的规定："股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。""有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。"本案中，辛达有限公司股东会要通过增资决议，只有58.3%的股东赞成增资，未达到有表决权股东的2/3。所以，该项增资协议是无效的。
(3)法院应依法认定该项增资协议无效，并判决辛达公司按照公司章程的规定向市轻工业公司分配利润并加付利润迟发利息。