证券法律制度
一、单项选择题
1．根据《证券法》规定，上市公司发生的下列事件中，可以不进行公告的有(   )。
A．公司经理发生变动
B．公司40%的监事发生变动
C．公司财务负责人发生变动
D．人民法院依法撤销董事会决议

 

正确答案:C　解题思路：考核重大事件的范围。根据规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。其中不包括财务负责人。
 
2．根据规定，向不特定对象发行证券必须由承销团承销的是(   )。
A．证券票面总值超过人民币3000万元
B．证券发行价总值超过人民币3000万元
C．证券票面总值超过人民币5000万元
D．证券发行价总值超过人民币5000万元

 

正确答案:C　解题思路：考核证券承销。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
 
3．设立证券登记结算机构，自有资金不得少于人民币(   )元。
A．2亿
B．1亿
C．5000万
D．5亿

 

正确答案:A　解题思路：考核设立证券登记结算机构的自有资金要求。根据规定，设立证券登记结算机构，自有资金不得少于人民币2亿元。
 
4．下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是(   )。
A．公司股本总额不少于人民币6000万元
B．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
C．公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D．必须是国家鼓励发展的产业

 

正确答案:B　解题思路：考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司股本总额不少于人民币3000万元。③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是正确的。④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
 
5．根据证券法律制度的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为(   )。
A．该股票的承销期内和期满后1年内
B．该股票的承销期内和期满后6个月内
C．出具审计报告后6个月内
D．出具审计报告后1年内

 

正确答案:B　解题思路：考核禁止交易的行为。①为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票。②为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。
 
二、多项选择题
6．根据《证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有(   )。
A．上市公司的董事长发生变动
B．1/4的监事发生变动
C．公司发生重大亏损
D．股东大会作出减少注册资本的决定

 

正确答案:ACD　解题思路：考核重大事件的范围。上市公司1／3以上的监事发生变动时，应当立即公告。
 
7．根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，不正确的是(   )。
A．封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，基金份额持有人也可以申请赎回
B．开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，不可以上市交易
C．申请上市基金的基金持有人不得少于500人
D．基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

 

正确答案:ACD　解题思路：考核证券投资基金的发行和交易。①选项A：封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。②选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人。③选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。只有选项B的说法是正确的。
 
8．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人的有(   )。
A．董事会秘书
B．监事会主席
C．财务负责人
D．副总经理

 

正确答案:ABCD　解题思路：考核证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。中，选项ACD均属于高级管理人员。
 
9．根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内(   )。
A．向国务院证券监督管理机构作出书面报告
B．向证券交易所作出书面报告
C．向证券登记结算机构作出书面报告
D．通知上市公司持股情况并予以公告

 

正确答案:ABD　解题思路：考核证券交易中的相关规定。当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。
 
10．下列属于设立证券公司的条件的是(   )。
A．主要股东具有持续盈利能力，最近3年无重大违法违规记录
B．主要股东净资产不低于人民币2亿元
C．董事、监事和高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格
D．有完善的风险管理与内部控制制度

 

正确答案:ABCD　解题思路：考核设立证券公司的条件。四个选项均属于设立证券公司的条件。
 
三、判断题
11．证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。(   )
A．对
B．错

 

正确答案:B　解题思路：考核证券转让的限制性规定。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
 
12．证券投资基金依照其运作方式，主要分为开放式基金和封闭式基金，这两者基金都可以赎回。(   )
A．对
B．错

 

正确答案:B　解题思路：考核证券投资基金的规定。根据规定，开放式基金可以赎回，但是对于封闭式基金而言，基金持有人不得申请赎回。
 
13．证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的方式。(   )
A．对
B．错

 

正确答案:A　解题思路：考核证券投资基金的概念。证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的方式。
 
14．股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量90%的，为发行失败。(   )
A．对
B．错

 

正确答案:B　解题思路：考核证券承销的相关规定。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
 
15．为上市公司年度会计报表出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内，不得买卖该上市公司股票。(   )
A．对
B．错

 

正确答案:A　解题思路：考核证券交易的一般规定。根据法律规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
 
四、简答题
16．2007年3月25日，甲公司通过协议方式收购股票上市的乙公司3.5%的股份。同日，甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后，甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的股份，直至3月28日，甲公司才向中国证监会、证券交易所提交书面报告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。此时，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份数已达到11%。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
(1)按照《证券法》的规定，在3月25日后，甲公司继续收购的行为是否合法？说明理由。
(2)假如甲公司持乙公司股份比例超过30%后继续收购，并向乙公司的股东发出收购要约。在要约确定的承诺期限内，乙公司被其担保公司A公司诉至人民法院，那么甲公司能否撤销其收购要约？说明理由。
(3)假如甲公司以乙公司被起诉为由，对乙公司的股东B公司持有的股票以要约中规定价格的70%压价收购，这种做法是否正确？说明理由。
 

 

正确答案:
(1)甲公司继续收购的行为不合法。根据《证券法》的规定，持有股份达到5%时必须在该事实发生之日起3日内报告并公告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。同时投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本题中，甲及其关联企业丙和丁属于一致行动人，其拥有的权益应当合并计算。在3月25日，甲及其关联企业丙公司和丁公司持有的股份已达到6%，所以甲在3月25日后的继续收购行为不合法。
(2)甲不得撤回其收购要约。根据《证券法》的规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(3)甲公司压价收购的做法不正确。根据《证券法》的规定，要约收购条件具有统一性，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东，不能出现要约方面的差别待遇。
 
17．甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：
(1)甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。
(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。
 

 

正确答案:
(1)甲、乙是一致行动人。按照规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的为一致行动人。本题甲、乙同为丙公司的子公司，共同收购丁上市公司股票，故属于一致行动人。
(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。按照规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，股权分布不符合上市条件，应当由证券交易所决定终止上市交易。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，证券交易所决定终止交易时，其他仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购要约人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。
 
五、综合题
18．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截至2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，结合法律规定，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。
 

 

正确答案:
(1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据规定，所有公司均可以发行公司债券。
(2)①甲公司的净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元(26000-8000)，符合规定。②甲公司可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。
(3)①公司发行的债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40%(8000÷18000)。②甲公司募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。
(4)①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销，故不符合规定。②公司债券的承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。而本题中，丁承销商的包销期限为120天，故不符合规定。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。