2．股份有限公司三层部门的职权及区别：(重点内容，注意多选、判断或综合分析题，不要将股东大会、董事会和经理的职权互相混淆，如给出 某股份公司的董事会行使的权利，让考生判断哪些是不合理的)

	股东大会	董事会	经理
1	决定经营方针和投资计划	决定经营计划和投资方案	组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案
2	选举更换董事，决定董事的报酬	聘任或者解聘公司经理、董事会秘书	拟定职工工资、福利、奖惩
3	选举更换股东代表出任的监事，决定监事的报酬	根据经理提名聘任副经理、财务负责人或高级管 理人员	提请聘任或解聘副经理、财务负责人或高级管理人员
4	审议批准董事会的报告	听取经理的工作汇报并检查经理工作	决定职工聘用与解聘
5	审议批准监事会的报告	执行股东大会决议	主持公司的生产经营管 理，向董事会汇报
6	审议批准年度财务预算方 案、决算方案	制定年度财务预算方案、决算方案
7	审议批准利润分配方案和弥补 亏损方案	制定利润分配方案和弥补亏损方案
8	决议增加或减少注册资本	制定增加或减少注册资本的方案
9	决议发行公司债券	制定发行公司债券方案
10	决议合并、分立、解散和清算	拟定合并、力立、解散和清算方案
11	决议修改公司章程	制定修改公司章程方案
12	决议聘用会计师事务所	提请聘用会计师事务所	制定公司的具体规章
13	审议5％以上表决权股东的提案	决定公司内部管理机构的设置	拟定公司内部管理机构的设置
14		制定公司的基本管理制度	拟定公司的基本管理制度
15	其他	其他及股东大会授权的职权	其他及董事会授权的职权

3．股份有限公司三层机构的议事与决议程序：(重点内容，注意多选、判断或综合分析题，不要将股东大会、董事会互相混淆，如给出某股份公 司召开股东大会或董事会的程序及决议做出的投票情况，让考生判断程序是否合理)

	股东大会	董事会
要求频率(每年)	1次	2次
审议事项通知期限	会议召开30日以前	会议召开10日以前
决议	普通决议1／2表决权
	特别决议2／3表决权

4．临时股东大会召开的条件：(重点内容，多选题或综合分析题，给出某股份公司召开临时股东大会的条件，让考生判断是否合理，应当在出现下列情形2个月内召开)
(1)董事人数不足《公司法》规定的(法定最低人数)或者(少于公司章程规定人数的2／3)时；
(2)公司未弥补亏损达股本总额的1／3时；
(3)单独或合并持有公司有表决权权股份总数10％以上的股东书面请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)公司章程规定的其他情形。

5．临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。(重要内容，判断题)
6．股东可以委托代理人代为出席股东大会和表决；无记名股票持有人出席股东大会的，应当于(会议召开5日前至股东大会闭会时止)将股票交存于公司。(判断，单选，注意无记名股票的股票交存期间)
7．股东大会的普通决议由所持表决权的半数以上通过，特别决议由所持表决权的2／3以上通过。(重点内容，多选题，请对两类事件划清，特别 决议多是重大的非经常性的事项，在多选题及判断题或综合分析题中不要混淆)