二、有限责任公司
（一）有限责任公司的特征
有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。它有如下特征：
1．设立程序较为简单。
2．股份转让受到严格的限制。
3．股东人数有最高和最低人数的限制。
4．公司不向社会公开募集股份，公司不公开其财务会计资料和经营状况。经营具有封闭性。
（二）有限责任公司的设立条件
1．股东符合法定人数：由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
2．股东出资达到法定资本最低限额：生产经营和商业批发的公司注册资本不得少于五十万，零售的公司注册资本不低于三十万，科技开发的公司注册资本不得少于十万。
3．股东共同制定公司章程。
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（三）有限责任公司的设立程序
1．签订出资协议
发起人应签订出资协议。出资协议是明确发起人各自出资义务的书面文件。
2．出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
3．缴资与验资
发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。发起人全部缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。
4．公司名称预先登记
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
5．设立登记
由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。
（四）有限责任公司的股权证明
1．出资证明书
股东向公司出资后，公司应签发出资证明书。它是股东据以享有股东权利的凭证，但与股票不同，出资证明书是一种证权证书。
2．股东名册
有限责任公司应当备置股东名册。公司认定记载于股东名册上的股东享有股东的各项权利。虽出资证明书发生转让，而未将受让人的姓名及住所记载于股东名册，当事人不得以其转让对抗公司。股东名册具有公示的效力。
（五）有限责任公司的股份转让
1．转让的条件
股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
2．转让的程序
股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
3．其他股东的优先受让权
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
（六）有限责任公司的资本变动
1．注册资本的增加
有限责任公司增加注册资本时，应首先由股东会作出特别决议。然后，依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。最后，应向公司登记机关办理变更登记。
2．注册资本的减少
根据资本不变原则，公司的资本不允许随意减少。减资要遵循一定的程序，基本程序为：首先由股东会决议，然后编制资产负债表及财产清单，再通知或公告债权人，最后办理变更登记。
（七）有限责任公司的法人治理结构
1．有限责任公司的组织结构及其运作程序
（1）股东会
股东会是有限责任公司的权力机构，是公司重大生产经营决策的决策机构，是每一个公司都必需的非常设机构。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议通常由董事会召集，董事长主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的其它议事方式和表决程序，由公司章程规定。
（2）董事会、执行董事
董事会是有限责任公司对内执行和对外代表公司的常设性机构。
董事会成员为3至13人。董事分为股东董事和职工董事两种。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。
董事会会议无定期会议和临时会议之分，1/3以上董事可以提议召开董事会会议。会议通常由董事长召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权参照董事会的职权，由公司章程规定。
（3）经理
经理是公司董事会聘任的主持日常经营管理工作的高级管理人员，对董事会负责。
（4）监事会
监事会是有限责任公司的监督机构，它的主要职责是监督公司的董事、经理及其他高级管理人员。监事会成员不得少于3人，由股东代表和职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，而设一至二名监事。
2．对董事、经理和监事任职资格的要求
有以下情况者，不得担任公司的董事、监事、经理：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）国家公务员。
3．对董事、经理和监事行为的禁止性规定
对董事、监事、经理都适用的规定：
（1）应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（2）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（3）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
（4）执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
除以上规定外，对董事、经理的行为还有如下禁止性规定：
（1）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（2）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
（3）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（4）董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
（5）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
（八）国有独资公司
1．国有独资公司的特征
国有独资公司的特征主要是公司股东的唯一性和法定性。即，只有一个股东，而且必须是国家授权的投资机构或国家授权的部门。这一特征决定了它在组织机构上与一般有限责任公司有区别。
2．国有独资公司的设立程序
国有独资公司设立的一般程序：国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出投资或改建的决定——>制定章程——>生产特殊产品或经营特殊行业的，要依法报政府有关部门审批——>缴纳出资——>验资——>申请设立登记。
3．国有独资公司的组织机构及其职责权限
国有独资公司不设立股东会，决策的职能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使，但以上机构可以将部分职权授权给公司董事会行使。但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
国有独资公司的执行机构是董事会。公司董事会由3至9名董事组成。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。
4．国有独资公司董事、监事的任职资格要求
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。