三、股份有限公司
（一）股份有限公司的特征
股份有限公司，是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。它具有以下特征：
1．设立程序：较为复杂，必须经过核准；
2．股份发行：可以向社会公开发行；
3．股份转让：较为自由；
4．股东人数：有法定最低限额，没有最高限额；
5．开放性：除可以向社会募集资金、自由转让股份外，还负有信息披露的义务。
（二）股份有限公司的设立
1．发起人的条件及其义务
设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
股份有限公司的发起人，必须按照公司法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？
A．发起人未按期召开创立大会
B．公司股东大会同意
C．公司董事会同意
D．公司未按期募足股份
答案：AD
考点：本题主要考查要求发起人退股的条件。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
2．设立不能时发起人的责任
公司不能设立时，发起人应对设立公司所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
3．注册资本
发起人认缴和向社会公开募集的股份要达到1000万元人民币的法定注册资本最低限额。
（三）股份有限公司的设立方式与程序
股份有限公司的设立方式有两种：一是发起设立，二是募集设立。
1．发起设立
是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式，无需向社会募集股份。
2．募集设立
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
3．两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同
募集设立必须经国务院证券管理部门批准。募集设立程序比发起设立复杂，要制作招股说明书、签订承销协议和代收股款协议、召开创立大会。
（四）股份有限公司的组织机构
1．股东大会、董事会、监事会、经理及其运作程序
股份有限公司的组织机构与有限责任公司大体相同，包括股东大会、董事会、监事会和经理，本部分仅对股份有限公司的特殊之处作阐释。
（1）股东大会
股东大会的召开：股东大会分定期会议和临时会议两种。定期会议每年召开一次。董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一、持有公司股份百分之十以上的股东请求、董事会认为必要时或监事会提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
股东大会的议事方式和表决程序：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立、解散以及修改章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（与有限责任公司有细微差别）
（2）董事会
董事会的组成：成员为5～19人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
董事会的召开：董事会分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次定期会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会的议事方式和表决程序：董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（3）监事会
监事会是股份有限公司必备的常设机关。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的职工代表组成。
（五）股份的发行
1．新股发行的条件
新股发行，是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。发行新股的条件有：
（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；
（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
2．股票的发行价格
股票发行价格可以等同于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
（六）股份有限公司的股份转让
1．股份转让的原则
股份转让实行自由转让的原则。但为了保护公司、股东和债权人的利益，《公司法》对股份转让做了必要的限制。
2．股份转让的场所
股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
3．股份转让的限制
我国公司法对股份转让的限制主要有：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让；（2）公司董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转让；（3）国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理；（4）除减少公司资本而注销公司股份和与持有公司股票的其他公司合并外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
4．记名股票的转让
需采用背书或法律规定的其它方式，并变更公司股东名册上的记载。
5．无记名股票的转让
股东只需在依法设立的证券交易场所将股票交付于受让人即可。
（七）上市公司
1．上市公司的概念
上市公司是指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。
2．上市的条件
（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股本人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（6）国务院规定的其他条件。
3．股票上市的程序
报国务院证券监督管理机构核准→上市公告→正式上市。
4．上市公司的信息披露制度
（1）定期报告义务。上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在一个会计年度内每半年公布一次财务会计报告，即中期报告和年度报告。
（2）重大事项的报告义务。上市公司发生可能对其股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。
5．上市公司的暂停上市与终止上市
（1）暂停上市的原因：
第一，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
第二，公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
第三，公司有重大违法行为；
第四，公司最近3年连续亏损。
（2）上市公司的上市终止条件：
根据公司法有关规定，上市公司发生下列哪些情形，国务院证券管理部门有权决定终止其股票上市？
A．某公司在2000年度的财务报告中虚列各项开支共计900多万元
B．某公司参与走私香烟等货品，违法金额达13万元
C．某公司经营状况严重恶化，最近三年连续亏损
D．某公司更换法定代表人但未经证券管理部门的同意
答案：ABC
考点：本题考查终止上市的情形：第一，上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的；第二，公司有重大违法行为，经查实后果严重的；第三，公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除的；第四，公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的。