2、终止原项目的原因

1）国内有色金属压铸企业近年来已开始提升其生产能力，扩大其生产规模，已涌现出一批大规模的专业生产高压开关铸铝件的厂家，已可满足公司季节性采购的需求，因此，本公司可避免同时向多家铝铸件生产厂家进行采购的情形发生。

2）公司借助上游市场竞争加剧而形成对公司采购铸铝件议价能力提升的契机，适时同周边规模较大的铸铝件厂家发展战略合作关系，以保证公司铸件产品的质量及供货的及时性，以此来解决公司产品交货的季节性所带来的配套件供应的局限，保证了公司的生产进度。

3）公司就部分重要部件产品与少量具有较强专业生产能力的铸铝件厂家签订保密协议，减小了新产品被仿制的风险，对公司新产品知识产权不利影响较小，同时，公司专注于高压开关产品的研制开发和生产，有利于公司高压开关产品业务的发展。

公司本着对股东负责、谨慎投资原则，拟变更本项目。

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意终止此项目。

三、新项目情况

（一）项目基本情况：

项目名称：增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权。

2011 年8月18日，公司与湖南天鹰投资集团有限公司、刘格签署了《湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议》（详情参见2011年8月20日巨潮网http://www.cninfo.com.cn上公布的《湖南长高高压开关集团股份公司关于签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议的公告》），

1、交易概述

公司以每股1元的价格认购湖南天鹰高压开关电器有限公司（下称“目标公司”）注册资本1，100万元，目标公司注册资本增至2，000万元，目标公司股东湖南天鹰投资集团有限公司（下称“甲方”）和刘格（下称“乙方”）放弃优先认购权；公司在完成增资扩股满一年时（预计于2012年8月31日前）受让湖南天鹰投资集团有限公司和刘格持有目标公司的全部股权，受让价格合计为人民币4，400万元，湖南天鹰投资集团有限公司和刘格放弃优先购买权。该交易完成后，目标公司为本公司控制的全资子公司。

2、交易对方情况

（1）甲方：湖南天鹰投资集团有限公司

注册名称：湖南天鹰投资集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路368号

注册资本：5，700万元

经营范围：电子、机电、电器产品开发与投资；网络通讯业；房地产业；园林绿化业；水利水电业；城市建设业；贸易、农牧业的投资。

股东情况：刘格出资3，135万元，占股比例：55% ；湖南长庆投资有限公司出资2，565万元，占股比例45%

（2）乙方：刘格

姓名：刘格

身份证：430102196911273030

住址：长沙市芙蓉区鱼塘街36号

刘格为湖南天鹰投资集团有限公司控股股东，本公司与刘格和湖南天鹰投资集团有限公司及其股东均不存在关联关系。

3、目标公司情况：

名称：湖南天鹰高压开关电器有限公司

注 册 号：430000000007570

法定代表人：刘庄

注册资本：人民币玖佰万元整

实收资本：人民币玖佰万元整

公司类型：有限责任公司

公司注册地址：长沙市岳麓区麓谷产业区高新路C11、C12号

成立日期：2000年10月12日

经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。

目标公司是一家集高中压开关电器的研发、制造、销售为一体的中型高新技术企业。公司注册资本为900万元人民币，甲方和乙方为目标公司的股东。截至本合作协议签署之日止，甲方在目标公司的出资额为328.5万元人民币，占注册资本总额的36.50%；乙方在目标公司的出资额为571.5万元人民币，占注册资本总额的63.50%。

目标公司生产的 LW46-252/Y4000-50 型、LW46-126/145/T3150-40 型、LW42-40.5/T2000-31.5型断路器；ZF29-145/T2500-40型高压封闭式组合电器，均通过国家电网公司和南方电网公司评审，为其合格供应商。

目标公司资产和财务情况：

目标公司以经审计的2011年6月30日的资产、负债和股东全部权益为基础进行分立，分立后目标公司自然承继全部生产许可资质、投标资质、全部技术、工艺、业绩、销售网络、品牌商誉等全部无形资产，以及全部研发技术人员、生产人员、服务人员、销售人员、管理人员和所有生产、检测、试验设备。分立后目标公司资产总额为900万元、股东全部权益总额900万元（实收资本900万元）。

根据中审国际会计师事务所有限公司湖南分所出具的中审国际验字【2011】第11030033号验资报告审验，截至2011年7月25日止，目标公司的资产总额为900万元（其中：存货—原材料3，994，845.37元，无形资产—专利权5，005，154.63元）、股东全部权益总额900万元（实收资本900万元）。

本次增资扩股完成后，目标公司的注册资本由人民币900万元增加为人民币2，000万元，各股东在公司的出资额及其占注册资本的比例如下：

股东姓名或名称出资方式出资额（万元）出资比例

湖南长高高压开关集团股份公司现金1，10055％

刘格实物571.528.575％

湖南天鹰投资集团有限公司实物328.516.425%

合计2，000100%

4、定价依据

根据北京湘资国际资产评估有限公司于2011年8月17日出具的《湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（湘资国际评字［2011］第059号），目标公司在评估基准日即2011年7月31日的净资产值为4，429.48万元，参照该《评估报告》确定的目标公司净资产值并综合目标公司未来盈利情况等因素，各方经协商确定，本公司对甲方和乙方持有目标公司全部股权的收购价格为4，400万元人民币，本公司在完成增资扩股满一年时（预计于2012年8月31日前）以4，400万元人民币的价格受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。本次溢价收购源于目标公司多年来积累的技术与市场资源，收购完成后将拓展公司的产品品种，提升整体实力。