5、总投资情况及董事会审议情况

（1）本次收购全部完成，约需资金5，500万元，所需资金拟以首次公开发行股票变更“有色金属特种铸造项目”投向后的部分募集资金4，400万元及自有资金1，100万元支付。

（2）经2011年8月22日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》。以上议案均需提交公司下次股东大会审议通过。

6、项目经济效益分析

根据输变电行业19家上市公司2010年度主营业务税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用占当年销售收入比例的平均值为依据，分别为：0.59%、6.96%、8.93%、0.16%。综合上述数据分析，预测目标公司2011年销售收入6，000万元，净利润500万元，2012年销售收入8，000万元，净利润800万元。

四、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

本次变更部分募集资金投向用于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权，可进一步丰富公司产品品种，改善公司的产品结构，加快公司断路器、 GIS 产品进入市场的步伐。 目标公司是国家电网和南方电网认定的合格供应商， 具备断路器及 GIS 产品的投标资质。 此次收购完成后， 公司将通过目标公司参与国家电网和南方电网对断路器及 GIS 产品的招标， 有利于改变公司以隔离开关和接地开关为主的单一产品局面。

（二）风险提示

1、技术风险

虽然目标公司断路器和 GIS 技术成熟，但随着电网技术及竞争对手产品技术水平日益提高，若本公司不能及时采用新技术实现技术和产品升级，将可能对本公司经营产生一定影响。

2、市场风险

由于本公司主要经营高压隔离开关和接地开关的生产和销售，目标公司主要产品为断路器和 GIS，虽然所面对的主要客户一致，但由于近一二年国内高压开关设备呈现出竞争激烈的趋势，本公司欲短期内扩大断路器和 GIS 市场份额有一定困难，存在一定的市场风险。

3、行业风险及效益风险

本公司所处输变电设备行业，与国家对电网投资政策及投资额度息息相关，如果国家支持电力行业发展的产业政策及投资规模发生变化，则将影响高压开关行业的发展，进而影响本项目的经济效益。

4、经营风险

公司通过以增资后受让股权的方式取得对目标公司的控制权，股权受让之后可能存在技术、市场等方面加强整合的经营风险。

5、本次变更募集资金投资项目需提交股东大会审议。是否能通过股东大会审议，仍存在一定的风险。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见：

公司独立董事对《关于变更募集资金投资项目的议案》进行了认真审议，认为：此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，董事会审议通过后须经公司下次股东大会审议通过后实施。