【例题2】甲、乙、丙三个国有企业于2001年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2002年1月31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（
）。
A、 选举和更换全部董事
B、 审议批准公司的弥补亏损方案
C、 解聘公司经理
D、 决定公司内部管理机构的设置方案
【答案】ACD
【解析】（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董事会的职权。
（二）有限责任公司股东会的会议制度（重点）
1、首次会议由出资最多的股东召集和主持
2、临时会议的条件（注意多选题）
（1）代表1/4以上表决权的股东
（2）1/3以上董事
（3）监事
【解释】监事不受1/3的限定，监事会有权提议召开临时股东会、临时股东大会。
【例题】根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A．总经理 B. 董事长
C．1／3以上董事 D．代表1／4以上表决权的股东
【答案】CD
3、股东会的特别决议（注意多选题）
有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
（1）增加或者减少注册资本
（2）合并、分立、解散
（3）变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
（4）修改公司章程
【例题1】有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》的规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（
）。
A．与其他公司合并 B．变更公司形式
C．以公司的资产对外担保 D．修改公司章程
【答案】ABD （2002年）
【例题2】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，应当经出席股东会议的全体股东一致通过。（
）（2003年）
【答案】×
【解析】股东会的特别决议，应当经代表全部表决权2/3以上的股东通过。
（三）有限责任公司董事会的组成
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司
（1）可以不设董事会，只设1名执行董事（执行董事为公司的法定代表人），执行董事可以兼任公司经理（重点）。
（2）可以不设监事会，只设1至2名监事。
【例题1】根据《中华人民共和国公司法》的规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为（ ）。
A．股东会指定的负责人 B. 执行董事
C．总经理 D. 执行监事
【答案】B （2001年）
【例题2】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合我国《公司法》规定的有（
）。
A、 会议由甲召集和主持
B、 会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C、 会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年
D、 会议决定了公司的经营方针和投资计划
【答案】ABCD
【解析】（1）有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。因此，选项A是正确的。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事为公司的法定代表人；执行董事可以兼任公司经理。因此，选项B是正确的。（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只设1至2名监事。因此，选项C是正确的。