四、股份有限公司董事会的会议制度（注意综合题）
1、股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会会议由董事长召集、主持，董事长因故不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。
3、董事因故不能出席会议时，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。
【解释】（1）委托应当采用书面形式；（2）委托对象应当是其他“董事”。
4、董事会会议必须有1/2以上（≥1/2）的董事出席方可举行。
5、董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（>1/2）通过。
6、董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
【例题1】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有（
）。
A、 因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议
B、通过了增加公司注册资本的决议
C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议
D、会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档
【答案】BD
【例题2】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有( )。
A、董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持
B、通过了有关公司董事报酬的决议
C、通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D、会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
【答案】AC
【解析】（1）决定董事的报酬事项属于股东大会的职权，因此，选项B是错误的；（2）股份有限公司董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名，因此，选项D是错误的。

五、国有企业改制发行股票的条件
对发起人的要求（3000万元、35％）
（1）基本条件
对社会公众发行的比例（25％、15％）
（1）净资产在总资产的比例 ≥ 30％
（2）特定条件 （2）无形资产在净资产的比例≤ 20％
（3）最近3年连续盈利
（3）发起人与发起方式的界定
假设股份有限公司发行前的股本总额为X股（每股面值1元），拟发行的股本数为Y股，发行后的股本总额为Z股，则考生应界定的是：（1）X≥3000万；（2）X/Z≥35％；（3）Y/Z≥25％（Z<4亿元）或Y/Z≥15％（Z≥4亿元）；（4）发起人的人数≥5人。

六、股份转让的法律规定（重点）
1、股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
2、股份有限公司的董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。
3、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的（注意综合题）。
4、股份有限公司回购本公司股票的条件（注意多选题）：（1）为减少公司资本而注销股份；（2）与持有本公司股票的其他公司合并。
七、信息披露
【例题1】根据《证券法》的规定，上市公司应当在每一会计年度结束之日起一定期限内向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告。这里的一定期限内是指（
）。（2001年）
A、1月之内 B、2个月之内
C、3个月之内 D、4个月之内
【答案】D