【案例6答案】
（1）股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。
（2）股东会会议作出发行公司债券的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券（或因为华昌公司由四个非国有企业投资设立），华昌公司不具备发行公司债券的资格。
（3）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
（4）华昌公司用公司公益金修缮职工食堂符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，公司依法提取的公益金可用于本公司职工的集体福利。
（5）华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人（亲属）债务提供担保。

【案例7】
甲股份有限公司（本题简称“甲公司”）董事会于2001年3月1日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年4月10日举行甲公司2000年度股东大会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：①
选举和更换全部监事；② 修改公司章程。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
【案例7答案】
（1）①
出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议必须由1/2以上的董事出席方可举行。本题中，甲公司的董事会成员为7名，由4名董事出席会议符合规定。②
董事F、董事G的委托无效。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事，因此也不符合规定。
（2）本题要点（2）中不符合规定之处如下：
①
“选举和更换全部监事”不符合规定。根据《公司法》的规定，股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而不能选举和更换全部监事。
②
“以普通决议方式对修改公司章程作出决议”不符合规定。根据《公司法》的规定，对股份有限公司修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过（即出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。
（3）首先，通过“聘任张某为公司财务负责人”的决议符合规定。根据《公司法》的规定，“根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项”属于董事会的职权。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。其次，通过“公司内部的机构设置方案”不符合规定。根据《公司法》的规定，尽管“决定公司内部管理机构的设置”属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事（7人）的半数。
（4）
在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据《公司法》的规定，由出席会议的董事和记录员在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名。